Rechtsformwechsel OHG in GmbH & Co. KG

Der Wechsel von der Rechtsform der OHG in die Rechtsform der GmbH & Co. KG ist möglich nach den Regeln des HGB, allerdings kommen auch andere Umwandlungsarten in Betracht, die im Einzelfall geprüft werden müssen.

Falls der Wechsel nach den Regeln des HGB gewählt wird:

Hier gilt zunächst das bereits zum Rechtsformwechsel von der OHG in die KG Gesagte.

Beim Wechsel der Rechtsform von OHG zu GmbH & Co. KG besteht die Besonderheit, dass eben nicht der bisherige Vollhafter der OHG in der Gesellschaft bleibt, sondern stattdessen eine GmbH die Funktion des Komplementärs in der KG übernimmt.

Im Regelfall sind die bisherigen Gesellschafter der Offenen Handelsgesellschaft nach dem Rechtsformwechsel Gesellschafter der Komplementär-GmbH und Kommanditisten.

Folgen des Rechtsformwechsels in GmbH & Co. KG:

Die Kosten für die Steuerberatung nehmen zu, denn bisher musste der Steuerberater den Jahresabschluss nur für die OHG erstellen. Nun ist eine Handels- und Steuerbilanz auch für die Komplementär-GmbH erforderlich. Im Regelfall ist der Jahresabschluss der Komplementär-GmbH aber wenig aufwendig, da die Komplementär-GmbH meistens nicht am Gesellschaftsvermögen der KG beteiligt ist und lediglich eine Haftungsvergütung sowie eine Vergütung für die Geschäftsführung bezieht.

Haftungsrechtlich bietet die GmbH & Co. KG erhebliche Vorteile.

Denn bei der bisherigen OHG haben alle Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen für Verbindlichkeiten der OHG mitgehaftet. Bei der neuen Rechtsform GmbH & Co. KG hingegen haftet lediglich die GmbH unbeschränkt.

Die bisherigen OHG-Gesellschafter sind nach dem Rechtsformwechsel "nur noch" GmbH-Gesellschafter und Kommanditisten der GmbH & Co. KG. Damit haben sie ihre Haftung effektiv begrenzt und halten ihr Privatvermögen somit grundsätzlich aus der betrieblichen Haftung heraus. Ausnahme: In den seltenen Fällen der Durchgriffshaftung haften die Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen trotz der Abschirmwirkung der GmbH, beispielsweise wenn sie wissentlich die GmbH bzw. ihre Gläubiger schädigen.

Als weiterer Vorteil der Rechtsform GmbH & Co. KG gegenüber OHG hat sich in der Praxis gezeigt, dass die Kunden eines Unternehmens die Rechtsform "GmbH & Co. KG" sogar besser annahmen als die bisherige Rechtsform "OHG".